Tanto tempo fa, in una galassia lontana lontana le forze ribelli fedeli all'antica Repubblica galattica, capeggiate dalla Principessa Leila Organa , sono costrette a rifugiarsi sul pianeta ghiacciato Hoth per sfuggire alla persecuzione da parte delle armate imperiali. Queste, ancora una volta guidate dal perfido Dart Fener sono decise una volta per tutte a stroncare i focolai di ribellione, soprattutto dopo la distruzione della loro stazione orbitante, la Morte Nera.
Attaccati in forze, i ribelli sono costretti a lasciare il pianeta: mentre Leila e Ian Solo si dirigono verso il pianeta Bespin, Luke Skywalker, "consigliato" dallo spirito guida di Obi-Wan Kenobi, fa rotta per Dagobah, dove verrà addestrato dal maestro Jedi, Yoda.
Giunti a Cloud City, la capitale di Bespin governata da Lando Calrissian, Leila e Han trovano Dart Fener ad attenderli e vengono imprigionati. Intanto Luke prosegue il tirocinio come cavaliere Jedi, ma avvertendo il pericolo in cui si trovano i due amici, non esita a partire per Bespin. Qui, in un lungo duello con Dart Fener, scoprirà l'atroce verità: Fener è suo padre, un cavaliere Jedi, un tempo chiamato Anakin Skywalker, votato al lato oscuro della Forza.
Mentre l'Oscuro Signore dei Sith invita il figlio a seguirlo alla corte dell'imperatore, Lando riesce a soccorrere il ragazzo e a liberare Leila, Ian invece viene imprigionato e dato a un cacciatore di taglie, Boba Fett, per essere consegnato allo spietato Jabba the Hutt, creditore di Han